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雍州，赵云率大军一举拿下长安，消灭马超率领的西凉十万大军后，并未停止扩张的步伐。赵云在第一时间对雍州进内的青泥隘口关卡、子午关、斜谷、大丈原、咸阳、陈仓、散关等重要关口进行攻击和接收，大部分关卡都是望风而降，并未花太多的兵力就搞定。这也让长安城池稳如泰山，四周通往长安的重要关口都抢先占据，布上重兵驻守。四周的诸侯想要打长安的主意，那他得付出十倍以上的代价，还不一定能拿得下这些险关，况且一旦这些险关受到攻击，大熊军会在第一时间内派出重兵前来增援。毕竟大熊军的机动性、移动速度太快，他们都是用战马代步，每人都能配备三匹战马，这是其他任何诸侯都无法办到的，其他诸侯手下就是想组建一只骑兵都很困难。当然了。西凉的马腾和韩遂二人除外，他们手下也是以骑兵为主战兵种，只是他们也无法达到一人三骑的配置。
赵云大军进攻的目标是韩遂。原本韩遂也率十万大军配合马超一举杀向长安城，大军占据天水城、秦州城后，韩遂收到探马送来的情报，说什么大熊派手下大将提八万大军向雍州移动，目标就是长安城。韩遂当然从各种情报中知道赵云在大熊军中的地位，也知道大熊这么多年在北方大草原上和鲜卑族铁骑、匈奴铁骑浴血奋战，把这二个无耻的民族给灭了种，让这北方大草原上的外夷蛮族从大地上纷纷消失。可见大熊军的实力是那么的恐怖。此次如果再按计划出兵到长安的话，住知道会是什么下场。狡猾阴险的韩遂当然不会率手下大军去当赵云大军枪下的炮灰了，他率大军停留在天水、秦州一带，站在旁边看马超和赵云相斗。如果是二败惧伤的话，那他随后就会率大军杀向长安，一举把长安收入囊中。如果是马超大败，赵云大军没有啥损失的话，那就继续停止不前，严守天水、秦州等城池。这是最稳妥的办法，也是保存实力最有效的途径。
韩遂是什么人，开啥玩笑，那是西凉人中最阴险狡猾之人，也是上了《三国志》名人榜的人物。一生都是在搞阴谋诡计，被他算计过的西凉豪门、望族、义兄弟、名人不知死了多少。具记载，此人很有谋略，是个阴谋家，心很毒，手段狠，下手重，从不给人留下活命的机会，什么事都以他的利益为重，也是西凉一带的诸侯，其实力不容小看，和西方的羌氏民族有好的关系，能调动部分羌氏铁骑。当然对羌氏最有威胁力的还是马超，马超利用自身和勇武把羌氏的头领给打服打爬，加上马超本人也有羌氏血统，在羌氏民族中的威望确实很大，比韩遂还有影响力，上次来攻打长安的十万大军中有大半是羌氏铁骑。
韩遂手下也有大把的人才，特别是手下那波武将，虽然勇武不怎么样，除了韩遂的女婿阎行外，大多数都是二流角色。而他们人人都是骑兵作战的高手，对于指挥骑兵作战非常熟悉。一旦配合上老练、阴险狡猾的韩遂那可就厉害了，甚至比对付马腾、马超还难应负。
赵云雍州的内政事务交给刺史崔林等文职官员处理，自己率五万大军向天水杀了过去。随军有田丰这位名士当参谋长，对于应负狡猾阴险的韩遂还是不会有啥问题。前锋五千人由吕矿、吕翔二兄弟担任。此二人自从投敌吕宁后，经过军校我的进修，军事素质有了极大的提高，不在象在袁绍里那样只会冲冲杀杀的了，带兵作战非常小心谨慎，前方都会派出大量的侦察兵进行全方位的侦察，把侦察到的情况随时回来报告。
韩遂手下的探马侦察到赵云大军击败马超的十万大军，顺利占领长安城池后，立即停止不前，对所占据的城池进行重新修建，增加城池的高度、厚度，在城池四周布满了大量的机关陷阱，有效的提高城池的防御能力。对随后抵抗赵云大军的攻击有了可依托的工事。
韩遂对赵云大军的动向非常关注，大量探马派出去，每天都送回来大量的情报。从情报上得知，赵云下一步的攻击目标就是自己。韩遂丝毫不敢怠慢，全部身心都放在严防赵云的攻击，把各种防御措施做得完美无缺，决定好好的教训一下胆敢打西凉主意的大熊军。
跟随韩遂一起出兵来进攻长安的兵马虽然有十万人，但也是有很大一部分是外夷羌氏的铁骑。羌氏各部落的铁骑是来内地抢劫的，他们帮助韩遂出兵长安也是看中长安的富裕，能到长安城中去在大的抢劫一翻，这下韩遂率大军驻守天水、秦州等城池，不想再继续前进，让羌氏各部落的首领很是不高兴。他们一路上虽然在天水、秦州等城池中抢劫到了一定的钱财，可离他们心目中的数量还是差距太远。他们纷纷跑到韩遂的大帐去理论，要求韩遂率大军继续杀向长安城。
韩遂看到以北宫玉为首的羌氏首领来自己大帐中叫嚣一片，心中很是生气，但也不能表现出来，毕竟下一步的拼杀还要靠他们手下的铁骑抵抗呢。“你们以为长安城那么好打吗？长安城墙高达六米多，城墙厚重结实，易守难攻。再说了，现在长安城池被大熊手下的大将赵云占据，就凭我们现在手下这十万兵力能打得下来吗？不要做白日梦了！大熊手下的铁骑可不是摆设，更不是空架子，那都是久经沙场的凶猛之师，都是从死人堆里爬出来的。你们不是都知道吗，他们在北方大草原上可是浴血奋战多年，把鲜卑族、匈奴等铁骑都消灭于尽。难道你们比鲜卑族铁骑、匈奴铁骑还厉害？”
北宫玉听后，微微一笑道：“大熊军的铁骑是厉害，我们手下的铁骑也不是吃素的，也不比鲜卑族铁参、匈奴铁骑差啊！再说了，具说赵云在长安的大军只有五、六万兵马，他要想守住那么大的城池，肯定是兵力分散，兵力捉襟见肘，这是我们的好机会。如果等大熊派出援军后再要想打下长安城就困难了，现在正是好机会，我们为啥不进攻呢？”
另外一名羌氏部落首领也接着道：“是啊，此时为啥不打长安，打下长安我们才能抢劫到更多的粮食及财物，当初可是说好了的带我们去长安城抢劫啊。如果就停止不前的话，那我们怎么回去跟部落里的人交待。”
韩遂听后冷笑一声，抬头看了这些羌氏各部落的首领后才慢腾腾的道：“你们想打长安？好啊，那你们率自己手下的铁骑打啊！再说了具我得到的情报，赵云已经率五万大军向这里杀来了，只要你们能把赵云这五万大军给打败，那我就带领你们去把长安城给打下来，如果是连赵云的五万大军都抵挡不了的话，别说攻打长安了，就是连天水城都守不住，还咋攻打长安，到那时怕是连命都要丢下。所以大家还是回去和手下士兵说清楚，不要让他们乱了，要做好作战的准备，随后和赵云大军作战要勇猛点，只有把赵云大军给消灭了，才能到长安去抢劫更多的钱粮，否则一切都是白搭。”
北宫玉听了韩遂那威胁利诱的话，心里很是不舒服，而此时大家都还得依靠他率领大家去内地抢劫，否则老子早带着手下铁骑离开了，何别在这里受你的气呢。“老韩，你说赵云那小子不守长安城池，反到率五万兵马向这里杀了过来？赵云是否是脑袋灌水了，这点兵力也敢来打天水城，这里现在可是驻扎有十多万大军啊！难道他不知道这些情况吗？”
韩遂听后差点昏倒，这是什么屁话？赵云脑袋灌水，赵云可是名扬天下的名将，在北方大草原上打出毒狼之称谓，你以为那是鲜卑族乱说的啊，那是实力的象征，是用手中的长枪杀出来的名声。“你们真是井底之蛙，以为就你们手下的铁骑厉害啊！难道鲜卑族铁骑、匈奴铁骑不凶猛，还不是被赵云等人给消灭了。马超的勇武你们都见识过吧，马超的能力你们应该不会怀疑吧？可马超的十万大军被赵云给打得丢盔弃甲，十万大军只是数个时辰就灰飞烟灭。况且马超当时还是占据长安城池，有长安城墙为依靠，可是结果还是被赵云给打败。你们可真是夜郎自大，不知天有多高地有多厚，连赵云的五万精锐之师都敢小看，我看你们是离死不远了。”
别一名羌氏部落的首领听后脸色洒白，用怀疑的语调问道：“韩将军，你说的是真的？马超真的被赵云给打败？马超的十万大军真的全完了？”
韩遂摇摇头，叹了口气，鄙视了那蛮子后才回答道：“我会拿这种事来骗你们吗？再说了赵云现在已经率大军出了陈仓，马上就会杀到这里了，如果马超不败的话，赵云大军能过来吗？大家还是好好研究一下怎样抵抗赵云的进攻才是正事，不要再说些无用的废话、屁话，大家想要活得久一点，活得好一点，那就必须团结一致，共同抵抗赵云大军的攻击。另外约束你们的手下，不要再骚扰城中百姓，否则一旦赵云大军杀来时，城中百姓哗变，来个里应外合，那可就麻烦大了。”