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史密斯的这支英国旅是从近东战场上勉强凑出来的，部队从非洲大陆出发，经过孟买再到达新加坡，已经在闷热的船舱中行驶了两个半月，所有人都筋疲力尽。史密斯说，没有两个星期，大家都缓不过劲来，连枪都拿不动，更别说作战了。
装备再好，还得有人使用才行。史密斯用船载来了51架“飓风”，但飞行员只有24人，而且飞机上的装备和涂抹的颜色，也主要适用于沙漠作战。
英国旅风尘仆仆而来，不过是杯水车薪，阻击日军的任务最终落在了贝内特的澳大利亚师肩上。贝内特请求帕西瓦尔，把半岛的全部兵力都交给他指挥。但这段时间以来，贝内特已经明显得罪了帕西瓦尔，所以他的请求毫不意外地遭到了拒绝。
在英联军将领中，贝内特素以勇将闻名，是个敢于水里水里来、火里火里去的人，明知不敌，他仍决心与日军决一死战。1942年1月16日，他发表声明：“我军不仅要阻止日军的进攻，而且有信心把他们逼入守势，总之一定要让对方大吃一惊。”
由于一直担任主攻的第5师团过于疲劳，山下把近卫师团开到前面，猛攻澳大利亚部队据守的巴枯利。
在第25军的三个师团，甚至是所有日军师团中，近卫师团最为特殊。其他师团都是按某个地域集中征兵，只有近卫师团的兵员是从全国各地精挑细选出来的，每个士兵都体格优良，被称为“王子部队”“都市师团”。然而问题也正在这里，自日俄战争之后，近卫师团便没有真正打过仗，平时所受的训练也是仪仗队式。
与第5师团、18师团相比，近卫师团的精锐只是纸面上的精锐。山下可不喜欢这样“花为肠肚，雪作肌肤”，实际上四肢懒动、风一吹就倒的部队。他和大多数日本陆军将领一样，欣赏的是什么苦都能吃、什么刀山火海都敢闯的野蛮之师。
在近卫师团进入马来西亚战场后，山下便让这个师团与第5师团展开竞争，有意识地对其进行历练。
日本海陆军对军官的精神教育完全不同，海军把“协力”作为作战基石，陆军不讲“协力”，讲“竞争”。日本陆军的竞争意识已经深入骨髓，战场上若同时出现两个师团，必有争先恐后的现象。
在血腥的战场上，就算是绵羊也会变成豺狼。何况近卫师团本质上也是一只凶恶无比的豺狼，甚至表现得比以往还要嗜血。
对面的澳大利亚师同样也能征善战，其勇猛程度，用辻政信的话来说，是前所未见的，双方的战斗打得分外激烈。
1942年1月18日，近卫师团的一个战车中队进入地雷区。澳师前卫营趁机实施猛烈炮击，十辆日军轻坦克中，有八辆被炮弹或地雷摧毁。
见正面攻击吸引住了对方的注意力，大柿大队悄悄地由海岸潜进密林，企图从背后截断澳师退路。澳师发现后，立即重创并击退了偷袭之敌，大柿大队的伤亡达到六成以上。
与此同时，“飓风”战机也前来助战。原有英军战机大多采用高空轰炸的方式，对日军而言，威胁并不大。但“飓风”战机飞行员也和澳洲兵一样无所畏惧，他们低飞越过橡胶树林，不断地用机枪扫射道路，打得沿途日军都忙不迭地躲进了密林中。
日军轰炸机当然也不是吃素的。1月19日上午10点，一发飞机炸弹命中贝内特的指挥部，贝内特与前线的联络至此中断。
失去统一指挥的澳师各部依然在独立作战。近卫师团除加强正面攻击的压力外，继续从海岸方向抄袭，澳师前卫营的退路被切断了。
此时前卫营已不足两百人，梅哈上尉主动站出来进行指挥。他们一面高唱着澳大利亚歌曲，一面端着刺刀甚至挥舞着斧头，向日军封锁线冲去。
原本是赴死之旅，但依靠非凡的勇气，这支残兵成功地突破了封锁线，趁着黑夜返回了新加坡。
巴枯利之战是马来西亚半岛上的最后一次激战。随着澳师防守的阵地相继被攻破，“飓风”战机遭遇了与地面部队几乎相同的命运，它们被日本“零”式战斗机一一击落。
残余的英联军全都丧失了抵抗精神，几乎所有人都在选择放弃，每退下一处阵地，溃退的队伍便扩大一圈，败逃的步子也愈发加快。
第5师团和近卫师团用不着再作战了，只要比赛谁跑得更快就行。全身晒得黝黑的士兵们完全顾不上“皇军威仪”，钢盔跑掉了，军装实在太破也扔掉了，好多人在半路上抢件衬衣便临时穿上，自行车后面则挂满劫掠来的鸡和粮食，活脱儿是一群脏兮兮的土匪。
可现在他们是胜利者，衣着整洁的英国兵、澳洲兵全都被追得上天无路、入地无门，这就叫作“得胜狸猫强似虎，及时鸦鹊便欺雕”。
1942年1月24日，载运第二批援兵的船只抵达新加坡港。船上共有两千澳军，不过这些澳军多数是从未放过一枪的新兵。而当他们到岸时，前线的英联军已经像潮水一样溃退下来。
满载军队的卡车以及装满老百姓的火车，塞满了通往新加坡的道路，贝内特忧郁地写道：“此地此刻，我们是彻底撤退了。”
1942年1月31日下午2点，第5师团第一个冲进新加坡对岸的柔佛巴鲁市（现称新山）内，英联军被迫炸毁了联结柔佛与新加坡的大桥以及海峡堤坝。
随着爆炸引起的尘埃落定，缺口处涌出的混浊海水将新加坡割裂开来。但工兵又忙中出错，炸药用量过小，结果缺口水深才一米多一点，若是遇到退潮，恐怕连最矮的日本兵也能蹚过来。
帕西瓦尔此前一直对新加坡市民隐瞒败况，这时也只能开诚布公地发表声明：“马来西亚战斗已经结束，新加坡之战开始了……”
新加坡之战已经开始，然而山下并没有立即发起强攻，起初的几天，新加坡的对岸更是静悄悄的。
他要干什么？