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1941年12月22日夜，日军再次对威克岛发起攻击。
上次攻击失败后，南云便奉山本之命，向威克岛海域派来了大批援兵。梶冈少将重整舰队，除补充舰船外，还增加了2000名海军陆战队官兵。
威克岛上指挥防守的坎宁安上校也向金梅尔请求增援，但太平洋舰队所派的援军出击迟缓，等他们到达时，日军已开始攻击威克岛，并在外围部署了强大的阻击力量，援军只能是望门墙而不得入。
像上次一样，威克岛的气象条件一如既往地对登陆不利。海上飓风猛烈，舰艇要想靠上小岛，随时都有触礁的危险，更谈不上让登陆部队换乘了。
日军指挥官见无法顺利换乘，干脆下令两艘巡逻艇突进搁浅，用这种方式，让登陆部队直接抢滩。接到命令后，巡逻艇开足马力，朝岛上径直冲去，搁浅之后，伏在甲板上的日军迅速爬起，向美军发起了第一波攻击。
黑暗中，场面极度混乱，但有一点是清楚的，那就是日军在数量上处于压倒性优势，大约1000名陆战队员潮水般地冲上了海滩。
说时迟，那时快，一道道粉红色的曳光划破了黑暗的夜空，美军朝登陆点开炮了。同一时间，梶冈也下令战舰开炮，使得海滩上像是在举办一场盛大的烟火表演一般。坎宁安后来描绘说：“景色太美了，简直不是战场。”
对于冲锋中的日军陆战队员来说，这个景色当然一点都不美。美军的探照灯把海滩照得一清二楚，他们成了美军炮火轰击的活靶子，冲在最前面的100名陆战队员几乎全被打死在了沙滩上。
威克岛由三个小珊瑚礁岛组成，岛上一共只有400多名美军陆战队员，因人数太少，无法把守住全部海滩。经过两个小时的激战，日军终于在凌晨时夺得海岸一角的阵地。
到第二天早晨7点半，美军渐渐支持不住了。美国人从来没有宁死不降的传统和说法。坎宁安还考虑，岛上有1000多名从事工程建设的民工，这些人全都手无寸铁，继续战斗下去无异于一场自杀，于是他下令美军士兵缴械投降。
日军虽然攻占了威克岛，但付出了极大代价，共有800多名陆战队员阵亡，前后总计人员损失达到5700人。日本海相在报告战况时说：“其壮烈程度，真可以说是惊天地泣鬼神。”
威克岛的失守，切断了美国与菲律宾之间的运输线。在偷袭珍珠港之后，再次从背后给了麦克阿瑟重重一击。
不过麦克阿瑟暂时已顾不上这些了，他的正面同样正遭受着猛烈撞击。就在日军海军登陆威克岛的同一时间，其陆军也登上了菲律宾西北部的仁牙因湾海滩。
麦克阿瑟早就预计到了这个登陆点。
日军突袭克拉克的成功，可以证明山本的高明，却不能说明麦克阿瑟是无能之辈。克拉克一役马失前蹄，除了一些客观因素外，与他性格中的骄傲不羁也有一定关系。
假使换个角度，把麦克阿瑟履历中的姓名抹去，换成我们中间的任何一位，估计也不可能不骄傲。他享有美国历史上四个“最年轻”头衔：最年轻的准将、最年轻的少将、最年轻的西点军校校长、最年轻的陆军参谋长。当他还是陆军准将的时候，日后叱咤风云的巴顿和马歇尔都只是少校，艾森豪威尔仅为中尉，并且正在麦克阿瑟手下打杂。
可以说，一般军人能达到的巅峰他达到了，一般军人达不到的巅峰他也达到了。菲律宾生涯只是麦帅在卸任陆军参谋长，“退居二线”后的一个新起点而已，等于是专家退休了被二次返聘。
麦克阿瑟的骄傲对上不对下、对强不对弱。早在他担任陆军参谋长时，由于政府想要削减陆军预算，他就和罗斯福咣咣咣地吵了一架，言辞十分激烈。“如果我们的士兵因此死在战场上，”他发出了最后的警告，“我希望被诅咒的是你罗斯福，而不是我麦克阿瑟。”
罗斯福素以宽厚著称，但也被气得脸色铁青：“你不该对总统这样讲话！”
最后大家各让一步，麦克阿瑟向罗斯福道歉，罗斯福则同意增加预算。
到了菲律宾，他依然如故。按照规定，如果是“二次返聘”，必须由上将降为少将。可为了把自个儿的面子撑足，麦克阿瑟事先和罗斯福打好招呼，要求对方晚一点宣布他的解职令，以便出现在菲律宾时，他仍然可以佩戴四星上将军衔。
罗斯福起初答应得很好，后来不知为什么突然改变了主意，提前宣布了解职令。这下可好，麦克阿瑟咆哮如雷，把罗斯福大骂了一通，指责他优柔寡断，出尔反尔，给他做部下，简直要委屈一辈子。
有跟麦克阿瑟不对付的，如此评价他：“麦克阿瑟是这样一种人，他认为当他登上天堂时，上帝也会走下那神圣的白色宝座，恭恭敬敬地把他请上去。”
在美国军政两界，不管对麦克阿瑟持有什么看法，有一点大家是公认的，即不管是战略战术的水平，还是统御大军的能力，麦克阿瑟都可以称得上是那个时代美国陆军中最优秀的将领，因此从罗斯福到马歇尔，均对其礼让三分。
二战爆发之前，他哪里会把日本人放在眼里？也正是因为将对手估计得过低，所以着了山本的道。
要是真的拿起刀剑来决斗，麦帅不是有两下子，是有好几下子。来到菲律宾之后，他便着手制订了一份详尽的防御和建军计划，并逐步训练菲律宾的当地部队。后来日本陆军省透露，日本之所以迫不及待地要入侵菲律宾，一个重要因素就是害怕麦克阿瑟完成他的防御计划。
日军的提前入侵，打乱了麦克阿瑟的计划。按照这份计划，他要训练出20万菲军，但当日军发动进攻时，他手下只有1万多菲军。就这点家当，要抵挡凶猛的日军，实在是难度不小。
自12月10日起，日军两次在吕宋岛北部展开登陆作战，其中也包括在仁牙因湾登陆，都被麦克阿瑟击退了。在这些反登陆战中，麦克阿瑟始终按住主力不放，因为他发现，日军只是在进行初步的试探性进攻，并未显示出足够的力量，恶战还在后面。
果不其然，12月22日午夜，本间雅晴来了。