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却说吕布在徐州，曹操总觉此人是一个心腹大患，他除了与陈珪、陈登父子结交，以便在必要时作为内应之外，还派人送信给刘备，约刘备共同征讨吕布。刘备将回信交给送信使者，不料使者连人带信被陈宫的部下搜获。陈宫将他交给吕布审理。吕布严厉逼供书信内容。使者招供说：“曹丞相派我送信给刘豫州，现在带着回信回许昌，并不知道信中写了些什么。”吕布将信件展开，只见信中写道：“奉命攻打吕布，怎敢不日夜操心？只是刘备军微将少，不宜轻举妄动。丞相如果起兵，我自愿做前驱。现在已经训练好士兵，整顿好军备，只等丞相号令。”吕布看过信件，怒骂道：“曹操老贼，竟敢这样对我！”便杀了使者，商议出兵对抗。先派陈宫、臧霸联合泰山的强盗，共同攻打山东兖州诸郡，牵制住曹操势力；再派高顺、张辽攻打小沛；再令宋宪、魏续攻打汝州、颍州；自己则亲领中军，呼应三路军马。
高顺、张辽等引兵往小沛而来，探子慌忙禀报给玄德。玄德急唤众人商议。孙乾道：“赶快派人向曹操求援。”于是，刘备一边派同乡简雍星夜奔赴许都求援，一面整顿守城军备，自己把守南门，令孙乾守北门，关羽守西门，张飞守东门，糜竺、糜芳兄弟守护中军，保护妻小。
高顺大军来到小沛城下，玄德在御敌楼上问道：“我和奉先并无嫌隙，为什么引兵来到这里？”张顺说：“你勾结曹操要害我主公，如今事情已经败露，还不快快投降。”说完，指挥军士攻城。玄德紧闭城门不肯迎战。第二日，张辽又引兵攻打西门。云长在城楼上对张辽说：“张公仪表不俗，为什么为吕布反贼效力？”张辽低头不说话。云长知道此人有忠义之气，并不对他恶言相加，也不出门迎战。张辽领兵退去，又来到东门。张飞性急，打算出门迎战，早有人报知关公，关公急忙赶来东门，见张飞出了城门，张辽的部队已经退去。张飞打算追赶，关公连忙召他进城。张飞问关公道：“那张辽因为害怕而退兵，为什么不追击他呢？”关公说：“这个人的武艺并不在你我之下，只因我以正义的话感动他，他已有自悔之心，所以不和你我作战。”张飞明白过来，于是命士兵坚守城门，不再出战。
却说简雍来到许都见了曹操，将前面发生的事详述了一遍。曹操命令夏侯惇、夏侯渊、吕虔、李典领兵五万先行出发，自己统率大军随后赶往小沛，支援刘备。吕布得到报告，先派侯成等人率二百余骑接应高顺，与高顺共同在离城三十里的地方迎战曹操，自己带领大军随后相助。
话说玄德在小沛城中见高顺军退去，知道曹操的援兵即将赶到，便留下孙乾守城，糜竺、糜芳守护家小，自己和关羽、张飞带领全部军兵出城，分头扎下营寨，接应曹操。
再说夏侯惇引军前进，恰好遇上高顺带领的军队，便挺枪出马挑战。两人战了四五十回合，高顺抵挡不住，败下阵来。担心乱了军中阵脚，高顺绕开军队逃跑，夏侯惇并不罢休，纵马追赶。高顺队伍中的曹性看见了，暗地里拈弓搭箭，看定了，向夏侯惇射去，一箭正中夏侯惇左眼。夏侯惇大叫一声，忙伸手拔箭，没想到将左眼也一起拔出来了。夏侯惇大喊：“这是父母的精血，不能丢弃！”于是将眼珠往口里一放，吞了下去，继续挺枪纵马，直向曹性冲过去。曹性来不及提防，被一枪戳中面门，死在马下。两旁的军士看见，都被吓住了。夏侯惇杀了曹性，骑马回到本阵。高顺从背后赶来，指挥军士一拥而上，曹操部队大败。夏侯渊救护兄长逃走。吕虔、李典带领败军退到济北，扎下营寨。
高顺战胜，领军回小沛攻击刘备。恰好吕布带领大军也赶到了，于是联同张辽、高顺部队，分三路攻打刘、关、张三寨。关羽、张飞、刘备三人先后被吕布大军打败，离了小沛，丢了家小。刘备率残军匆匆逃难，忽见前方尘土冲天，一支大军到来。玄德知道是曹操部队赶来，同孙乾一直到中军旗下与曹操相见，详述沛城失陷，二弟、妻小失散之事。曹操安抚了一番。原来曹操先去了兖州，击杀泰山的贼寇，这才领兵前来攻吕布。
吕布打败刘备回徐州之后，还未坐定，士卒又报来：“曹操大军已到。”于是令陈珪守在徐州，自己同陈登领军前去小沛。大军即将出发之时，陈珪将儿子陈登叫到一边，说：“曹公曾将大事托付给你，现在吕布恐怕要失败，你可以趁机行事。”陈登回答：“外面的事就交给我吧。如果吕布战败回来，父亲就和糜竺一同守住城门，不要放他进来，孩子自有脱身的办法，父亲不必担心。”陈珪说：“吕布的妻小都在这里，吕布必然也留下不少的心腹在城中，怎好办事？”陈登想了想说：“我也有办法应对。”就到吕布帐中见吕布，献策说：“徐州如今四面受敌，曹操必定会全力攻打，我们应该先考虑好退路：可将钱粮转移到下邳，倘若徐州被围困，下邳有粮可以救援。”吕布细想之下，觉得有理，于是令宋宪、魏续保护妻小及钱粮转移到下邳。随后，亲自引兵与陈登前往萧关。
大队人马走到半路，陈登对吕布说：“容我先去打探一下曹操的虚实，然后主公再进军。”吕布同意。
陈登首先来到萧关，见了守城将领陈宫，对他说：“温侯怪你们不肯出战迎敌，要来责罚你们。”“那曹操兵势强大，我们应该紧守关隘不可轻敌，再劝主公守好沛城才是。”陈宫辩解说。陈登连连称是，不再多言。到了晚上，陈登上关，见关下曹操大军已经来到，便在夜间写了三封书信，系在箭上，射下关云给曹军。第二天，陈登辞别陈宫等人，飞马回去见吕布，说：“关上孙观等人想献关投降，我已经留下陈宫在那里镇压，将军可以在黄昏时杀上关去接应。”吕布听完陈登的回报，大吃一惊道：“假如不是你先去打探，这关可就保不住了。”又派陈登上关，令陈宫为内应，放火为信号。陈登前往，对陈宫说：“曹操大军抄小路绕到关内，恐怕是去攻打徐州，你们赶快回去帮忙。”陈宫一听，慌忙带着众军士离开萧关奔往徐州。陈登在关上放起火来，吕布看见，乘天黑杀上关去，陈宫军队和吕布军队在黑暗中自相残杀。曹操兵看见信号，也一拥而上厮杀，孙观等人各自四散逃避去了。
那吕布直杀到天明，这才发现是中计了，急忙与陈宫一同回徐州。来到城边叫门时，却见城上乱箭射下，糜竺在御敌楼上喝道：“你昔日夺我主公的城池，现在应当归还，你不能再进徐州城了。”吕布听了大怒，喊着：“陈珪在哪里？”糜竺说：“他已经被我杀了。”吕布又回头问陈宫：“陈登呢？”“将军还不明白吗？还要问这个奸贼？”陈宫说。吕布气急，令人在军中搜寻陈登，却是再也找不到了。陈宫劝吕布赶快前往小沛，吕布听从。军队走到半路，只见一支人马突然赶到，细看之下，原来是高顺、张辽。“你们怎么来了这里？”吕布问。“陈登说主公被围困，令我们赶来救援。”高顺说。陈宫道：“看来这又是那陈登的诡计。”吕布怒火中烧，嚷道：“我一定要杀了这个反贼！”大军急忙赶去小沛，只见小沛城上全都插上了曹兵的旗号。原来，曹操早已令曹仁攻袭了城池，派兵把守着。吕布在城下怒骂陈登，陈登也在城楼上指着吕布大骂：“我是汉室臣子，怎么会跟你这反贼效力？”吕布气急，正要攻城，却听背后喊声大起，见一队人马来到，当先一员大将正是张飞。高顺策马迎敌，不能取胜。吕布亲自出马接战。两人斗得正酣，阵外又是喊声大起，原来曹操亲自统领大军冲杀来了。吕布料想难以抵众，带着部队往东面逃走，曹兵在后面追赶。吕布正逃得人困马乏之时，又被一队人马拦住去路，为首的大将，停住马，横拿大刀，喝道：“吕布不要逃，关云长在此！”吕布慌忙接战，见背后张飞追来，无心恋战，与陈宫等人杀出一条路，直奔下邳而逃。
关羽、张飞兄弟二人相见，各自流着泪水诉说了失散的事。云长说：“我驻扎在海洲路上，听到消息，因此来了这里。”张飞说：“弟弟我在芒砀山住了些日子，今天遇到你真是幸运啊。”两人叙话完了，一同引兵去见玄德，兄弟三人哭拜在地上。玄德悲喜交加，带二人见过曹操，便随同去了徐州。糜竺出来迎接他们，告诉玄德家属都很好，玄德自是十分欣慰。陈珪父子也出来拜见曹操。曹操大摆宴席，犒劳军中将士，特别嘉奖陈珪父子二人的功劳，加封十县俸禄，封陈登为伏波将军。
且说曹操夺得了徐州，心里十分高兴，商议发兵攻打下邳。为防止袁术援救吕布，派刘备前往淮南驻守。刘备听令离去了。曹操亲自带兵去攻吕布。
话说吕布在下邳，仗着粮食充足，而且身处泗水险要之地，以为没有任何危险，安然度日。这天，陈宫对吕布说：“曹操兵士初来乍到，可以趁着他营寨还没扎稳之时，以逸击劳，肯定能取胜。”吕布推托说：“我们刚刚才连败几场，不宜轻出迎战。等他攻来时，我们从后面迎击他，一定会让他们都落入泗水。”不听陈宫的建议。过了几日，曹兵扎稳了营寨，曹操亲自引兵，来到城下大叫吕布回话。吕布站在城楼上。曹操对吕布说：“听说你要与袁术联姻，袁术有反逆之罪，而你有讨伐董卓的大功，现在为什么自弃前功而跟从逆贼呢？倘若城池一破，你后悔就来不及了。如果能早些投降，与我一同匡扶王室，还会有封侯的机会。”吕布听完，心中犹豫不决，对曹操说：“丞相暂且后退，容我商议商议。”一旁的陈宫见到曹操，大骂“奸贼”，抽弓便射，一箭正中曹操的麾盖。曹操手指陈宫，恨恨地说道：“我发誓要杀了你。”于是带领士兵攻城，但一时半刻也难以突破。
陈宫向吕布献计说：“曹操远道而来，肯定不能久驻。将军可以带领步兵骑兵，到城外驻扎，我率其余的将士，闭关守城。曹操如果向将军进攻，我就领兵偷袭他的背后；他如果攻城，将军也可以从他后面攻击，以便救我。过不了十天，曹操军中粮食吃完，定会军心不稳，我们到时一鼓作气打败他。这就是所谓的‘犄角之势’”。吕布觉得他说的很有道理，便回府收拾戎装。当时正值寒冬，吕布要大家多带棉衣。吕布的妻子严氏听闻，出来问道：“将军要去哪里？”吕布将陈宫的计划告诉她。严氏不肯，说：“你丢下城池，抛弃妻子，只带少许军队远出，如果发生了什么变故，我还能是你的妻子吗？”吕布一听这话，又踌躇不决，三天都没有出门。陈宫进来拜见他，说：“曹操大军现在从四面围住城门，如果不早出城，肯定会被他困死。”吕布说：“我在想，远出不如坚守。”陈宫说：“最近我听说曹操军中少粮，正派人去许都搬运，粮草近几天就要到了。将军可带一支精兵前去切断他们的粮道。”“这是个好计策！”吕布赞同他的话，又进入里屋告知严氏这件事。严氏哭着说：“将军如果出了事，陈宫、高顺能够守住城池吗？倘若有什么闪失，后悔也来不及了！当日我在长安的时候，已经被将军丢弃过，幸亏庞舒将我藏起来，后来才能与将军相聚，想不到将军现在又要弃我而去。将军前程无量，就不要管我了。”说完，痛哭不已。吕布心中十分愁闷，又去告知貂蝉。貂蝉说：“如果将军听我的话，就不要轻身自出。”吕布安慰貂蝉说：“你不要担心，我有画戟、赤兔马，谁人能靠近我？”随即出去对陈宫说：“曹操军粮将到之事，一定是个假消息。曹操这个人诡计多端，我不可贸然行动。”陈宫退出，叹息着说：“我们要死无葬身之地了。”吕布于是整天不出门，只是和严氏、貂蝉喝酒解闷。
却说吕布的女儿与袁术的儿子曾有婚约，后因吕布悔婚未成，谋士许汜、王楷进见吕布，献策说：“如今袁术在淮南，声势大振，何不与他重修旧好，将女儿再许配给他家，再向他求援，内外夹攻，自然可以攻破曹操大兵。”吕布采纳他们的建议，让张辽等人护送使者，杀出下邳城，去寿春见袁术，呈上书信。袁术怪吕布之前赖婚，没有信义，便要求：“先送女儿过来，然后发兵。”许汜、王楷等人只好拜辞，返回下邳。到了玄德的寨边，趁着夜色，许汜、王楷等人先过去了，护送人马却被张飞出寨杀散。使者进入城内，向吕布汇报消息。而此时，曹操军队也更加强了戒备，不让任何将士突出。吕布没有办法，只得让张辽、高顺带上三千军马，安排一辆小车，说：“我先亲自护送女儿到城外二百里的地方，然后你们两个再将我女儿送过去。”
第二天夜里二更时分，吕布用棉布将女儿身体缠起来，再用甲包裹，背在背上，抓起方天画戟，骑上赤兔马，令士卒打开城门，一马当先，首先冲出城去。张辽、高顺紧跟在后面。快要到刘玄德寨前时，只听一阵鼓响，关羽、张飞二人已经拦住去路，大叫：“不要逃！”吕布无心恋战，只顾夺路而奔。刘玄德也亲自带领一队人马杀过来，与吕布军队战在一起。吕布虽然勇猛，但身上到底捆着个女儿，又怕女儿受伤，不敢冲杀突围。后面徐晃、许褚也赶杀过来，军兵大叫：“不要让吕布跑了！”吕布见曹兵来得太快，只好仍旧退回城中。吕布回到城里后，心里烦闷，每天只是喝酒。
再说那曹操攻城已经两个月了，还没有拿下来。谋士郭嘉献策：“我有一条计策，胜过二十万大军，能够马上攻破下邳城。”一旁的荀彧问说：“莫非是挖开沂水、泗水堤岸，用水淹城么？”郭嘉笑说：“正是如此。”曹操一听大喜，使部队占据高位之后，马上命令军士挖开两河的堤岸，一时间，滔滔河水冲决河堤，淹没田庄，漫过树梢，直冲下邳城而来。下邳城中，三门都被水淹，只有东门无水。众军飞奔报告吕布，吕布说道：“我有赤兔马，涉水如履平地，有什么好怕的？”仍然天天与妻妾痛饮美酒。因为酒色过度，吕布的面容一天天憔悴衰败。一天，吕布拿起镜子一照，大吃一惊道：“酒色害我不浅！从今天开始，戒酒戒色。”并下令，城中各人，如有饮酒者一律处斩。
却说城中有一军将侯成，他的十五匹马被人偷去，准备献给刘玄德，侯成发现后，一路追赶，将马夺回。其他将士向侯成祝贺。侯成酿了五六斛酒，打算与大家喝一顿，恐怕吕布降罪，就先送了五瓶酒到吕布府中，禀报说：“托了将军的福威，失去的马被追回来了，大家前来祝贺。我酿了些酒，不敢擅自饮用，特地先送上些给将军，聊表心意。”吕布发怒道：“我刚刚禁酒，你们却酿酒会饮，莫非是与人合谋，要攻伐我么？”随即命令左右：“将侯成推出去斩了！”宋宪、魏续等人得知，都来为侯成求情。吕布见状，不便坚持：“故意违反我的命令，理应处斩。现在看在众将的面子上，饶你不死，拖下去打一百军棍！”众将又哀求吕布，最后还是打了侯成脊背五十棍，才放他回去。众人见了全都丧气不已。事后，宋宪、魏续来侯成家探望，侯成流着泪说：“不是各位为我求情，我早就死了！”宋宪说：“这吕布只贪恋妻妾，视我们如草芥。”魏续也说：“现在曹兵围在城下，周围又环水，我们死期不远了。”宋宪说：“吕布不仁不义，不如我们离开他逃跑吧？”魏续反对说：“这不是大丈夫所为，不如捉了吕布献给曹操。”侯成十分赞同：“吕布所倚仗的正是赤兔马。如果你们肯献城门、捉吕布，我定会先盗了赤兔马献给曹操。”三人如此商定了。
夜晚，侯成偷偷潜入马院，盗了那匹赤兔马，飞奔东门而去，魏续打开城门放他出去，并装出追赶他的样子。侯成来到曹操营寨，献上赤兔马，并说明宋宪、魏续将插白旗为号，准备献门。曹操一听此话，十分高兴，立即写了几十张布告，命人将其绑在箭上射进城去。布告上写着：“大将军曹操，特奉明诏，讨伐吕布。如有抵抗者，破城之日，定将其满门抄斩。上至将校，下至庶民，如有捉了吕布献上者，定当重赏。”
次日天亮之时，下邳城外呐喊声震天，吕布大惊，忙提了画戟上城，各门巡看。得知侯成盗了赤兔马逃脱，便责骂魏续失职，丢了战马，正准备降罪。城下曹兵看见城上白旗，都拼尽全力攻城，吕布只得亲自抵御来敌。这一仗从黎明打到中午，曹兵才稍稍后退。吕布劳累过度，在门楼休息时，不知不觉在椅子上睡着了。宋宪进来，轰走左右的人，先盗了他的画戟，再与魏续一齐动手，将吕布用绳索紧紧捆住。吕布从睡梦中醒来，慌忙唤左右军兵，却都被宋、魏二人杀散。白旗一招，楼下曹兵又一同拥至城下。魏续冲着城下叫喊：“吕布已被生擒！”夏侯渊还不敢相信。宋宪从城上扔下吕布的画戟，将城门大开，曹兵一拥而上。高顺、张辽因在西门被水围困，也轻易被曹兵擒获；陈宫逃到南门时，被徐晃捉住。
曹操入城，一面传令军士将水退去，出榜安抚百姓，一面与玄德坐在白门楼上，审罚擒获的一干人等，张飞、关羽在旁边侍立。吕布长得高大威猛，此时却被捆成一团。吕布大叫：“绑得太紧了，求你们绑松一些！”曹操并不答应，说道：“绑老虎可不能不紧啊。”吕布仔细一看，见侯成、魏续、宋宪都站在一边，对他们说：“我对你们不薄，你们怎么忍心背叛我？”宋宪说：“你只听妻妾们的话，不听将士们的进言，这也叫‘不薄’？”吕布说不出话了。过了一会儿，高顺也被一帮人带到。曹操问他说：“你还有什么好说的？”高顺并不回应，曹操大怒，命人将他拉出去斩了。徐晃又押着陈宫到来。曹操见到“故人”，问：“你别来无恙啊？”陈宫看见曹操仍然心有不满：“你这个人心术不正，所以我不愿跟随你！”曹操反将他一军说：“我心术不正，你为吕布效劳又怎么说呢？”陈宫回答：“吕布虽缺少谋略，却不像你这么诡诈奸险。”曹操嘲讽道：“你一向自认为足智多谋，现在又怎样呢？”陈宫回过头看了看吕布说：“我只恨他没有听我的话，如果他按照我说的去做，我们未必会被捉来这里。”曹操又问：“事已至此，应该怎么做？”陈宫大喊一声：“不过是一死罢了！”曹操说道：“你死了，你的老母、妻儿怎么办？”陈宫说：“我听说以孝治理天下的人，不会残害他人的亲眷；施行仁政的人，不会断绝他人的后嗣。我老母、妻儿是死是活，全在你的手中。我既然被你捉住，就请动手吧，我没什么可挂念的。”曹操有些舍不得杀陈宫。陈宫却径直往楼下走，左右的人拉都拉不住。曹操站起身来，流着泪送他下楼去，陈宫并不回头看他。曹操又对随从说：“马上送陈宫的老母亲和妻儿回许都安置，谁若是怠慢了他们，斩！”陈宫听见曹操的话，不再说话，伸长了脖子就刑。众人都流下眼泪。事后，曹操用棺椁装好他的尸首，埋在许都。后有人作诗叹息说：“生死无二志，丈夫何壮哉！不从金石论，空负栋梁材。辅主真堪敬，辞亲实可哀。白门身死日，谁肯似公台！”
再说那吕布，趁曹操送陈宫下楼去了，低声对刘备说：“你如今是座上客，而我吕布却是阶下囚，你为什么一句替我求情的话也不说？”玄德只是点头，并不出声。等到曹操上楼来，吕布向曹操叫道：“你一直以来都将我看作祸患，如今我已经降服于你。如果你做大将军，我做副将来辅助你，难道还愁天下不能平定？”曹操也有惜才之心，回头对刘备说：“你看怎么样？”玄德没有正面回答，只冷静地说了一句：“曹公难道还没看过丁原、董卓的下场吗？”吕布惊骇，恨恨地瞪着刘备说：“你是个最没有信义的小人！”当下，曹操即下令：“将吕布拉下楼去吊死！”吕布挣扎着，回头对玄德喊说：“大耳儿，你难道不记得辕门射戟的事了吗？”这时，一人大声喝道：“吕布匹夫！大丈夫死就死吧，有什么可畏惧的？”众人一看，原来是张辽，他也正被刀斧手捆绑押来。吕布最后还是被曹操下令吊死，并割下了脑袋。
却说那张辽被武士们簇拥着到了楼上。曹操指向张辽说：“这个人很面熟啊。”张辽说：“濮阳城中相遇过，怎么会忘记呢？”曹操笑着说：“原来你也记得！”“只可惜……”“可惜什么？”“只可惜当时火不够大，没能烧死你这国贼！”张辽咬牙说道。曹操一听，怒气冲天：“你不过是败军之将，竟敢侮辱我！”抽出剑来，亲自要杀张辽。张辽也是一硬汉，毫无惧色，伸长了脖子等着。突然，曹操的臂膀被一人拉住，另有一人跪在他面前。曹操一看，正是刘备和关羽。刘备求情说：“这样一个赤胆忠心的人，正应当留用啊。”云长也说：“关某早就知道张辽是忠义之士，我愿意用自己的性命来保全他的性命。”曹操见状，将宝剑扔在地上，笑着说：“我也知道文远忠义，刚才不过是开个玩笑罢了。”于是亲自帮张辽解开绳子，脱下自己的衣服给他穿上，请他坐到上位。张辽备受感动，于是投降了曹操。曹操封他作中郎将，赐爵关内侯。这正是：乞哀吕布无人救，骂贼张辽反得生。